(7)会社設立の流れ④その他の書類の作成
2016年7月11日
(5)会社設立の流れ②印鑑の作成
2016年7月8日
Show all

(6)会社設立の流れ③原始定款の作成

3.原始定款の作成

 

会社を設立するには、様々な書類の作成が必要になります。その中で1番重要なのが定款です。

定款とは、会社の最もベーシックなルール(規則)のことで、国の法律で言えば「憲法」にあたるものです。会社を作った後はすべてこのルールに則って事業を行っていくことになるので、慎重に決定しなければなりません。

もちろん後で変更することは可能ですが、株主総会を開催して2/3以上の合意が必要だったり、内容によっては登記手続が必要だったりと、手間も費用もかかりますので、最初にしっかり決めておきましょう。

定款はただ作るだけではなく、公証人の認証(内容に問題がないことの証明)を受けなければなりません。認証前の定款を「原始定款」といいます。原案のようなものですね。

原始定款は自由に作っていいわけではなく、絶対に記載しなければならない事柄(絶対的記載事項)や絶対ではないが定めた場合には記載が必要な事柄(相対的記載事項)が会社法で決まっています。記載漏れがあると定款の認証や登記などの手続をすることが出来ません。

 

■絶対的記載事項■

絶対に記載しなければならない事柄です。書いていないとその定款は無効になります。

①目的
②商号
③本店の所在地
④設立に際して出資される財産の価額または最低額
⑤発起人の氏名または名称および住所
⑥発行可能株式総数

上記①~⑤は会社の最も基本となる部分で、きちんと決めておかないと公証人の認証を受けることが出来ません。

なお、⑥については、設立登記までに決めればよく、記載がなくても認証を受けることができます。(発起設立の場合は発起人全員の同意で、募集設立の場合は創立総会で決めなければなりません)

 

■相対的記載事項■

絶対に決めなければならないわけではないが、決めたなら記載しなければならない事柄です。書かないと無効です。

(例)
①取締役会、監査役(監査役会)、会計参与、会計監査人などの機関
②株式の譲渡制限に関する規定
③取締役の任期の伸長
④株主総会の招集通知を出す期間の短縮
⑤現物出資の内容、発起人の報酬 など

 

■任意的記載事項■

記載してもしなくても良い事柄です。特に決まりはないので自由に定めることが出来ます。書かなくても無効になりません。

(例)
①定時株主総会の招集時期
②事業年度
③取締役及び監査役の人数
④公告の方法 など